DA REPRESENTAÇÃO DAS PESSOAS JURÍDICAS E A ALIENAÇÃO DE BENS DO ATIVO PERMANENTE. EXEGESE DO ART. 1.015 DO NOVO CÓDIGO CIVIL

Carlos André Busanello dos Santos (*) A representação das pessoas jurídicas tanto pode se relacionar à prática de atos de mera administração, inerentes, portanto, ao seu objeto social, tal como alude a primeira parte do art. 1.0l5, do NCC, como à pratica de atos que extrapolam o objeto ou o fim social, como por exemplo, a alienação de bens integrantes do seu ativo permanente (ativo imobilizado). Com relação à primeira situação enfocada, constatamos que a questão é um pouco menos motivadora de questionamentos jurídicos, até porque geralmente os contratos ou estatutos sociais disciplinam a respeito, além da própria lei o fazer de forma supletiva. Porém, já com relação à segunda, o mesmo não se pode afirmar, mormente diante do que dispõe o indigitado dispositivo legal, em sua segunda parte. O artigo em apreço prevê duas situações ao dispor: No silêncio do contrato, os administradores podem praticar todos os atos pertinentes à gestão da sociedade; não constituindo objeto social, a oneração ou venda de bens imóveis depende do que a maioria dos sócios decidir (destacamos). Mutatis mutandis, no mesmo sentido do dispositivo em tela, encontramos freqüentemente em contratos sociais, principalmente de sociedades empresárias limitadas, na cláusula que versa sobre a administração, redação nos seguintes termos: A administração da sociedade cabe aos sócios fulano e sicrano, em conjunto ou separadamente, com os poderes de administrador, autorizado o uso do nome empresarial, vedado no entanto, em atividades estranhas ao interesse social ou assumir obrigações seja em favor de qualquer dos cotistas ou de terceiros, bem como onerar ou alienar bens imóveis da sociedade sem autorização do outro sócio. Da leitura do transcrito artigo, emergem ao atento leitor, as seguintes indagações: 1) Como deve ser interpretada a ressalva feita na segunda parte com relação a venda de imóveis ante o disposto na primeira parte? 2) Até onde se limitam os poderes dos administradores? 3) É somente para a venda de imóveis que se faz necessária a concordância da “maioria dos sócios” ou é para todo e qualquer ato que não se enquadre no objeto social? 4) Somente em caso de venda se exige tal concordância ou estende-se às demais forma de alienação; e, 5) Como deve ser interpretada a expressão “maioria dos sócios”? Pelo exposto até aqui, a toda evidência, praticamente os mesmos questionamentos aqui lançados aplicam-se às situações nas quais o contrato social contém cláusula regrando a administração da pessoa jurídica, com redação idêntica da antes reproduzida, daí o porquê da importância da análise da norma legal em comento. Antes de respondermos as questões propostas, impende agora explicarmos o que se deve entender por OBJETO SOCIAL. Segundo Rubens Requião (Curso de Direito Comercial, 2º vol., Saraiva, 1977, p. 24), o define como sendo “...o fim comum, ao qual todos os sócios ou acionistas aderem e se vinculam, visando à organização de uma atividade para promovê-lo e atingi-lo” (destacamos). O objeto social das pessoas jurídicas empresárias corresponde ao fim ou a finalidade das demais que não se enquadram como tal (associações, fundações, etc). Obrigatoriamente deve constar no contrato ou estatuto social, conforme o caso. De uma forma mais simples e pessoal, podemos dizer que objeto social é o empreendimento econômico ou o fim almejado pela pessoa jurídica, dependendo do seu enquadramento legal. É o ramo de atividade a ser desempenhado. Logo, as atividades, atos ou finalidades que não estiverem expressamente •••